После переезда с семьёй в маленький городок в Пенсильвании Джон Чемберс начинает страдать сонным параличом. Лежа парализованным между сном и явью, он видит страшных существ, что прячутся в тени, едва уловимые краем глаза. Его восьмилетний сын Нейтан тоже видит чудовищ в шкафу и слышит голоса, зовущие мальчика поиграть в лесу....