После смерти матери, два брата Боу и Поп сбегают от своей злобной тетки, которая хочет разлучить их, в Венецию - город, который очень любила их покойная мама. Здесь братья знакомятся с большой компанией беспризорников под предводительством лихого парня по прозвищу Лорд-Вор, который вовлекает новичков в заманчивую и опасную жизнь, скрывающуюся за прекрасными фасадами старинных венецианских...